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ST生化控制权之争未结束:佳兆业接管

来源:21世纪经济报道2018-01-19 11:37
从上市公司与中小股东利益来讲,两方合作可能是最好的方式,也许能实现共赢。但这将取决于双方最后交涉的结果。”上述私募高管说。

浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)要约收购的成功,并没有让ST生化(000403.SZ)控制权之争结束,相反因为佳兆业集团(1638.HK,下称“佳兆业”)的出现而掀开“新篇章”。

1月17日晚间,ST生化发布人事变动公告,代表原大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)的史曜瑜宣布辞去公司总经理与财务总监职务,仍担任董事长一职,接替相关职位者是三位具有佳兆业深刻烙印的罗军三人。

这意味着,已经成为ST生化第一大股东的浙民投,将在上市公司实控权争夺中正式面临来自佳兆业的挑战。1月18日,浙民投有关负责人回应21世纪经济报道记者称,公司未来将通过股东大会行使股东权利,但也愿意和所有有实力的股东方开展合作,将上市公司利益最大化。

同日,佳兆业亦回复表示,公司本着共赢的态度,也愿与各方实力股东积极协作,完善上市公司治理结构,共同将上市公司做大做强。

三名佳兆业背景高管入驻

如果不是因为佳兆业的“半路杀出”,也许ST生化的控制权之争如今已经接近尾声。

1月17日晚间,ST生化公告称,史曜瑜已经选择辞去公司总经理与财务总监等职务,继任者分别是罗军与田晨峰。同时,ST生化还拟聘任张广东为公司副总经理。

资料显示,新进入ST生化管理层的三位人员均与佳兆业有密不可分的关系。

其中,罗军曾在佳兆业中担任副总裁等职务,目前则任佳兆业下属公司美加医学(0876.HK)董事会主席;田晨峰2017年3月至2018年1月先后任佳兆业深圳金融集团财务副总经理、佳兆业上海金融集团代理总裁助理职位;张广东亦具有佳兆业背景,自2016年6月开始一直在佳兆业健康集团担任投融资管理部部门总经理。

这似乎意味着,在已经准备接手振兴集团持有的ST生化股权后,佳兆业开始进一步对上市公司的经营权与控制权进行谋划。

2017年11月29日,ST生化公告称,大股东振兴集团已决定将其所持的5062.11万股、占总股本18.57%的股份协议转让给深圳市航运健康科技有限公司(下称“航运健康”),合计作价21.87亿元。同时,振兴集团还拟将另外4.04%股份对应的投票权,委托给航运健康,由此后者所具有的投票份额将达到22.61%。而股权转让完成后,ST实控人将从史氏家族变更为郭英成与郭英智。

但ST生化曾披露的一份回复问询函显示,佳兆业对公司的介入可能在更早的去年7月。彼时,佳兆业中负责健康产业板块的罗军、张广东曾亲自前往太原拜访了振兴集团史氏家族,对后来披露的收购事宜进行了初步接触。此后,史氏家族又在深圳就佳兆业承接振兴集团股权的事项再度进行了商谈。

或许正是如此,在此后浙民投宣布要约收购ST生化成功时,曾在最初协议中写明有权单方面终止协议的佳兆业,不仅没有改变入主的决心,还在今年1月15日,为更好地履行上述股权转让,进一步放宽了针对交易的有关要求。

1月18日,振兴集团有关人士对21世纪经济报道记者表示,目前振兴集团已经将股权转让给佳兆业,涉及到ST生化的有关事宜已经选择不再插手。

同日,佳兆业回复21世纪经济报道记者采访时称,根据重组协议,公司有权利向上市公司推荐合适的董监高人选,完善上市公司管理、营销等业务,并强调称“罗军等人已非佳兆业人员,符合上市公司高管任职规定”。

两强合作前景几何

如上提及,当去年11月底佳兆业出现欲“横刀夺爱”时,正是浙民投要约收购ST生化最为关键的时期。因此,作为浙民投一度认为佳兆业的出现是“有意为之”,并一度表态称向有关部门进行举报。

但其要约收购仍告成功,浙民投以持股29.99%成为ST生化第一大股东。然而如今面临佳兆业逐步全面掌控ST生化后,浙民投将如何应对将是其未来不得不面临的最核心问题。

对此,浙民投有关负责人对21世纪经济报道记者表示,“作为ST生化现任第一大股东,浙民投希望现有上市公司董监高成员秉承应有的职业道德,勤勉尽责,对于任何做出损害公司及全体股东利益行为的人士或股东,将追责到底。浙民投未来将通过股东大会行使股东权利,同时也愿意和所有有实力的股东方开展合作,将公司利益最大化。”

上海一家私募高管对此认为,从浙民投的表态中至少能够看出两层意思,“既不否认将单独控制上市公司,也不排除与其他股东资本的合作”。

稍早前,浙民投曾对21世纪经济报道记者透露,在取得ST生化实控权后,将在短期为上市公司业务进行优化,中长期则有意将其打造成血液制品行业的全产业链企业。

这一计划亦同样出现在佳兆业的1月18日的回复中。佳兆业称,未来集团将充分利用自身的产业与平台优势,全力支持ST生化的业务发展,并强调了收购完成,将对集团布局大健康产业具有的意义。

同时佳兆业回复称,对于浙民投通过要约收购成为ST生化大股东,集团充分尊重市场化手段达成的结果,对于后期上市公司的治理问题,也愿与各方实力的股东协作。

不过从已有的信息来看,佳兆业对ST生化的控制权似乎又“势在必得”。

在拟受让振兴集团持股时,佳兆业曾对外表示,为保证对ST生化的控制,后期将可能择机在二级市场进行增持。更早前的去年5月,振兴集团及ST生化董监高曾提出在未来一年内,将以不高于50元/股的价格,增持不低于1000万元的计划,这个承诺还未完成的部分,也将由佳兆业来继续履行。

值得注意的是,目前振兴集团仅将相应股权的投票权进行委托,股份转让并未过户,佳兆业目前仅有ST生化的投票权,并没有议案的“提案权”,这意味着若最终浙民投希望独占控制权时,二者也许将仍有一番争夺。

“从资本实力来看,两方都很强,作为江浙资本代表的浙民投可能还更强一些。从上市公司与中小股东利益来讲,两方合作可能是最好的方式,也许能实现共赢。但这将取决于双方最后交涉的结果。”上述私募高管说。

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